公正かつ健全な
お取引きのために

当社の役員及び従業員等が遵守すべき事項

• 当社の役員・従業員は、国内外の基礎的な法律を習得しながら、グローバルスタンダードをベースに策定された当社贈収賄防止ガイドラインを順守すること。
• 当社の明確な方針としては、国内外を問わず違法とされる贈収賄に一切関与しないこと。
• 当社の役員及び従業員等は、関係する国及び地域の法令を遵守すると同時に、本ガイドラインを遵守しなければなりません。

贈賄の禁止(対公務員等)

当社の役員及び従業員等は、国の内外を問わず、当社のための事業又は事業上の便宜の獲得、又は維持を目的として、公務員及びこれに準じる者(以下、「公務員等」といいます。)の職務行為に影響を与えることを意図し、当該公務員等に対し、直接又は間接に、金銭その他一切の利益又は便益(以下、「金銭的便宜」といいます。)を供与し、約束し、若しくは申し出、又はこれらの行為を承認してはなりません。

《留意点》

• 当社の役員及び従業員等が、
  i)当社のための事業上の便宜の獲得を目的として、
  ii)公務員等の職務行為に影響を与えることを意図し、
  当該公務員等に対し金銭等を供与した場合、賄賂として当社が責任を問われる場合があります。
  また、これに関係した当社の役員及び従業員等も個人として法的責任を問われる場合があります。
  (もちろん、公務員に対する費用の支払が関係法令に基づく場合は違法とはなりません。)
• 公務員等に対する贈賄は特に社会的に非難され、厳しい処罰の対象とされます。公務員等との接触については、あらぬ嫌疑や誤解を招かないよう十分な留意が必要です。
• 当社の役員及び従業員等が、エージェントやコンサルタント、販売先や仕入先、子会社や関連会社等の第三者を通じて当社のために贈賄を行った場合は言うまでもなく、これらの第三者が当社のために贈賄を行っていることを認識していた、又は疑わしい兆候があるにもかかわらずこれを放置した場合には、当社や当社の役員及び従業員等は、自ら当該贈賄を行った場合と同様の法的責任を問われる場合があります。
• 当社が贈賄の防止を怠り、これら第三者による贈賄が発生した場合には、当社が法的責任を問われる場合があります。

[ 公務員等とは？ ]

「公務員等」には、次の者が含まれます(国の内外を問いません。)。日常用語で想起されるよりもかなり範囲が広いことに留意が必要です。

• 政府、省庁、地方公共団体等の職員(例:議員、軍人、警察官、消防士、税務調査官、税関吏等)
• 政府系企業や政府系法人の役員及び職員(政府系企業や政府系法人には、政府、省庁、地方公共団体等がその持分比率に関わらず主要役員等を通じて、事実上支配する組織が含まれます。例:国営又は半官半民の電気、ガス、鉄道等の公共事業者、国立大学、国立病院等)
• 公的な国際機関の役員及び職員(例:国際連合(UN)、世界貿易機構(WTO)等)
• 政党の役員及び職員
• 公職の候補者
• 上記を代行して公務を行う者(例:政府の指定検査機関、指定試験機関等)等
  なお、民間の国際組織、例えば、国際オリンピック委員会(IOC)や国際赤十字又はこれらの関連組織に所属する者も、国又は地域によっては公務員とみなされる場合があります。

[ 事業又は事業上の便宜の獲得又は維持とは？ ]

「事業又は事業上の便宜の獲得又は維持」には、次のものが含まれます。

• 手続きの簡略化又は促進(スピードアップ)
• 税金の免除又は軽減
• 規格等の標準化
• 許認可の取得
• 商取引の獲得
• 高い評価又は評判の獲得
• 機密情報の取得
• 不正や不祥事の口止め
• 法令違反の見逃し
• 処罰の回避又は軽減 等

[ 金銭等とは？ ]

「金銭等」には次のものが含まれます。

• 金銭、金券、ギフト券、未公開株、融資、担保、保証
• 贈答、供応、招待(スポーツ観戦や観劇、旅行等)
• 寄付、献金、スポンサー費
• 謝礼、リベート、販促費、値引き
• 就職、教育、医療等の機会
• 異性間の情交 等

ファシリテーションペイメントについて

国及び地域によっては、公務員等から通関、検問、入国又は滞在ビザの発給又は延長申請、上下水道又は電話の敷設等に関して、関係法令に根拠のない小額の支払い(以下、「ファシリテーションペイメント」といいます。)を要求される場合があります。このようなファシリテーションペイメントも公務員等に対する贈賄として禁止されています。

• 当社の役員及び従業員等が、当社のための事業上の便宜の獲得を目的として、ファシリテーションペイメントを行った場合等、当社が法的責任を問われる場合があるほか、これに関係した当社の役員及び従業員等も個人として法的責任を問われる場合があります。
• 言うまでもなく、生命、身体又は自由に危害が及ぶこと(暴行、脅迫、逮捕、監禁等)を避けるために何らかの金銭等の支払いが必要な場合には、個人の安全を最優先して下さい。
• 但し、いかなる事情であれ、万が一、当社のためにファシリテーションペイメントを行ってしまった場合には、日時、場所、事情、金額等を速やかに担当部署(以下、「担当部署」といいます。)に申し出るようにして下さい。

贈賄の禁止(対公務員等以外)

当社の役員及び従業員等は、国の内外を問わず、当社のための事業又は事業上の便宜の獲得、又は維持を目的して、
i)第三者に不正な職務行為を行わせることを意図し、
ii)第三者の不正な職務行為の対価として、又は
iii)第三者による金銭等の受領自体が不正な職務行為を構成することを認識しながら、
当該第三者に対し、直接又は間接に、金銭等を供与し、約束し、又は申し出てはなりません。

《留意点》

• 相手方が公務員等に該当しない場合でも、当社の役員及び従業員等が、
  i)当社のための事業上の便宜の獲得を目的として、
  ii)公務員等の職務行為に影響を与えることを意図し、
  当該公務員等に対し金銭等を供与した場合、賄賂として当社が責任を問われる場合があります。
  また、これに関係した当社の役員及び従業員等も個人として法的責任を問われる場合があります。
• 当社の役員及び従業員等が、エージェントやコンサルタント、販売先や仕入先、子会社や関連会社等の第三者を通じて当社のために贈賄を行った場合は言うまでもなく、これらの第三者が当社のために贈賄を行っていることを認識していた、又は疑わしい兆候があるにもかかわらずこれを放置した場合には、当社や当社の役員及び従業員等は、自ら当該贈賄を行った場合と同様の法的責任を問われる場合があります。
• 当社や当社の役員及び従業員等が贈賄により、実際には何らの便宜を得られなかった場合や、相手方が金銭等を受領しなかった場合、相手方が何らの不正な職務行為を行わなかった場合であっても、贈賄として法的責任を問われる場合があります。
• 当社の役員及び従業員等は、関係するエージェントやコンサルタント、販売先や仕入先、子会社や関連会社等、当社のために又は当社に代わって役務を行う可能性のある第三者による当社のための贈賄の防止を徹底して下さい。これら第三者を起用する場合の当該第三者の精査については、本ガイドライン「ビジネスパートナーの起用に関する留意点」を参照して下さい。
• 当社が贈賄の防止を怠り、これら第三者による贈賄が発生した場合には、当社が法的責任を問われる場合があります。

[ 事業又は事業上の便宜の獲得又は維持とは？ ]

「事業又は事業上の便宜の獲得又は維持」には、次のものが含まれます。

• 商取引の獲得
• 高い評価又は評判の獲得
• 機密情報の取得
• 不正や不祥事の口止め 等

[ 金銭等とは？ ]

「金銭等」には次のものが含まれます。

• 金銭、金券、ギフト券、未公開株、融資、担保、保証
• 贈答、供応、招待(スポーツ観戦や観劇、旅行等)
• 寄付、献金、スポンサー費
• 謝礼、リベート、販促費、値引き
• 就職、教育、医療等の機会
• 異性間の情交 等

収賄の禁止

当社の役員及び従業員等は、国の内外を問わず、自らの家族、友人、その他の近親者等の第三者の利益のためにする不正な職務行為に関して、金銭等を要求し、この受領を約束し、又は、これを受領してはなりません。

《留意点》

• 当社の役員及び従業員等が、自らの家族、友人、その他の近親者等である第三者の利益のためにする不正な職務行為を自ら行い、又はその他の者に行わせることがあってはならないことは言うまでもありませんが、これに関して金銭等を受領する場合等、収賄として当社が法的責任を問われる場合があるほか、これに関係した当社の役員及び従業員等も個人として法的責任を問われる場合があります。
• 当社の役員及び従業員等が、自らの家族、友人、その他の近親者等の第三者を通じて収賄を行った場合には、当社や当社の役員及び従業員等は、自ら収賄を行った場合と同様の法的責任を問われる場合があります。
• 当社や当社の役員及び従業員等が収賄により、実際には何らの金銭等を得なかった場合や、相手方が何らの便宜を得なかった場合であっても、収賄として法的責任を問われる場合があります。

会計不正の禁止

当社の役員及び従業員等は、会計や経理を担当する者に限らず、各自の業務を行うにあたって簿外取引や架空取引その他の虚偽の取引又はその誤解を与えるような取引を行ってはならず、すべての取引及び資産の処分について合理的に詳細で、正確且つ公正に反映した会計記録(帳票や帳簿等)を作成し、保持しなければなりません。

《留意点》

• 会計不正を通じて捻出される金銭が、贈収賄の温床となる場合があること等から、会計不正も贈収賄の関係法令等により禁止されています。
• 会計不正の禁止に関しては、
  i)これを担保する内部会計管理制度を構築し、維持すること、
  ii)子会社(ここでは当社が 50％を超える議決権を有する会社を指します。)に対しても会計不正の禁止及び内部会計管理制度の構築を徹底すること、
  更に
  iii)子会社以外の関連会社(ここでは当社が 50%を超える議決権を有してはいないが重要な影響を及ぼしている会社を指します。)及びその他の投資先(当社が議決権を保有しているものの重要な影響を及ぼしていない会社(一般に 20％未満の持分所有会社を指します。))に対しても議決権の比率に応じ合理的な範囲でこれを徹底するよう影響力を行使すること
  が関係法令により要求されています。
• 当社の役員及び従業員等が会計不正の禁止や内部会計管理制度の構築義務に違反する場合には、当社が法的責任を問われる場合があるほか、これに関係した当社の役員及び従業員等も個人として法的責任を問われる場合があります。これは、当社、子会社、関連会社及びその他の投資先が贈賄に関与したことが証明されなかった場合であっても、同様です。
• 当社の役員及び従業員等は、責任をもって、関係する子会社に対して会計不正の禁止及び内部会計管理制度の構築を徹底すると共に、関連会社及びその他の投資先に対しても、当社が保有する議決権の比率に応じ、合理的な範囲でこれを徹底するよう影響力を行使して下さい。

報告、相談及び調査への協力

当社の役員及び従業員等は、贈収賄や会計不正に関する疑義がある場合、自らの行動の正当性に自信の持てない場合、又は自ら若しくは他の役員及び従業員等がこれらの行為に巻き込まれた若しくは巻き込まれそうになった場合等においては、担当部署に速やかに報告及び相談をしなければなりません。
何らかの事情により、報告又は相談が困難な場合には、キャタラー相談・通報窓口に相談することもできます。
当社の役員及び従業員等は、これらの報告又は相談を行ったことをもって、当社で不利益な取扱いを受けることはありません。
万が一、贈収賄や会計不正又はその疑いを招く行為に関係した場合には、社内調査であれ関係当局による調査であれ、全面的に調査に協力しなければなりません。

罰則及び社内懲罰

• 贈収賄や会計不正に関与した当社の役員及び従業員等には厳しい刑事罰や民事上の責任が課せられる場合があります。
• 当社の役員及び従業員等の個人に対する刑事罰としては、罰金に加えて 、懲役又は禁錮も定められています。
• また、贈収賄や会計不正に関与した当社の役員及び従業員等は、就業規則その他の関係社内規則に基づく懲戒処分等の対象となる場合があります。

ビジネスパートナーの起用に関する留意点

当社は、ビジネスを遂行するにあたり、自己の必要な専門知識、能力、経験その他の経営資源を有する様々なビジネスパートナーと取引を行います。
これ自体は何ら禁止されるところではありませんが、贈賄の多くは、ビジネスパートナーを通じて行われており、この点で留意が必要です。

「ビジネスパートナー」には、次の者が含まれます。

• エージェント、コンサルタント
• 仲介役、口添え役
• ロビイスト
• 弁護士、会計士
• 鑑定人、エキスパート
• 販売先、仕入先
• 物流業者、倉庫業者
• 業務委託先
• JVパートナー 等

• 特に、公務員等との接触に関して、コンサルタントや仲介役等を通じて行う必要のある場合には、その是非及び要否について慎重な検討が必要です。
• ビジネスパートナーの所在国又は所在地域の業界や業種特有の贈収賄リスクについて情報収集を心掛け、ビジネスパートナーの起用に際し、考慮して下さい。
• 各国及び各地域の贈収賄リスクについては、国際的に汚職や腐敗の防止のための活動を行っている非政府組織(NGO)であるトランスペアレンシーインターナショナルが毎年公表している「腐敗認識指数」(Corruption Perception Index) 等が参考となります。

ビジネスパートナーの精査

• ビジネスパートナーの起用(ビジネスパートナーとの契約更新を含みます。)は、決裁ルールに従い、決裁権者の決裁を得て実施して下さい。
• ビジネスパートナーの起用に際し、担当者は、特に次の点について客観的な根拠に基づいて確認した上で、決裁権者に申請して下さい。

• 確認の結果、懸念点等のあった場合には、当該ビジネスパートナーの起用は見合わせて下さい。
• 関係書類は、各部ごとに適切に保管して下さい。
• 各本部及び各部は、担当部署が要請する場合には、本ガイドラインの遵守を確認することができる情報、資料等を担当部署に提供して下さい。

ビジネスパートナーとの契約の締結

• ビジネスパートナーとは契約を締結し、対象となる役務等の範囲、対価及びその支払い方法等を明確にするとともに、契約条件に従った対価の支払いを行って下さい。
• また、契約には、原則として次のような内容を含む贈収賄禁止条項を規定して下さい。

• 契約締結後であっても、当該ビジネスパートナーの精査を行う段階で確認した事項(13頁参照)について懸念を生じる事実がないか注視するようにして下さい。
• 各本部及び各部は、担当部署から要請があった場合には、本ガイドラインの遵守を確認することができる情報、資料等を担当部署に提供して下さい。

各種の費用の支払いに関する留意点

当社のビジネスを遂行するにあたり、次のような目的で贈答や接待、寄付やスポンサー費等として、各種費用の支払いや負担を行うことがあります。

• 商取引上の良好な関係を維持するため
• 相手方への感謝を示すため
• 儀礼的な交際として
• 当社のイメージを向上させるため
• 当社の製品やサービスの理解を深めてもらうため
• 社会貢献や慈善活動として
• 提供された役務に対する対価として

これ自体は何ら禁止されるところではありませんが、贈賄の多くは、上記のような名目で金銭等が供与されることにより行われており、この点で留意が必要です。

• 当社がこれら各種費用の支払いや負担を行う場合には、あらぬ嫌疑や誤解を招かないよう、当社の主観的な意図が正当であるだけでなく、客観的な状況(相手方、目的、金額、内容、タイミング及び頻度等)からも、正当なものであることが合理的に説明できなければなりません。
• 特に公務員等に対して贈答や接待を行う場合には、その是非や要否について慎重な検討が必要です。
• これは公務員等とのつき合いを差し控えるべきという意味ではなく、逆に常日頃から、関係法令に照らして問題のない範囲で、良好なコミュニケーションを行い、友好的、協力的な関係を構築すべきことを意味します。

贈答、供応、招待等について

• 贈答、供応、招待(スポーツ観戦や観劇、旅行等)等(以下、「贈答等」といいます。)は、決裁ルールに従い、決裁権者の決裁を得て実施して下さい。
• 贈答等の担当者は、相手方の人数及び地位、贈答等の目的、時期、金額及び頻度等の客観的な状況を明確にし、かつ、次の点を確認した上で、決裁権者に申請して下さい。

• 確認の結果、懸念点等のあった場合には、実施を見合わせて下さい。
• 関係書類は、各部ごとに適切に保管して下さい。
• 各本部及び各部は、担当部署から要請があった場合には本ガイドラインの遵守を確認することができる情報、資料等を担当部署に提供して下さい。

寄付、献金、スポンサー費等について

• 寄付、献金、スポンサー費等(以下、「寄付等」といいます。)は、決裁ルールに従い、決裁権者の決裁を得て実施して下さい。
• 寄付等の担当者は、相手方、寄付等の目的、時期、金額及び頻度等の客観的な状況を明確にし、かつ、次の点を確認の上、決裁権者に申請して下さい。

• 確認の結果、懸念点等のあった場合には、実施を見合わせて下さい。
• 相手方からは、寄付等の用途等について書面を取得し、かつ、相手方が寄付等を受領したことを証明する書面を取得して下さい。
• 関係書類は、各部ごとに適切に保管して下さい。
• 各本部及び各部は、担当部署から要請があった場合には本ガイドラインの遵守を確認することができる情報、資料等を担当部署に提供して下さい。

謝礼、リベート、販促費、値引き等について

• 謝礼、リベート、販促費、値引き等(以下、「謝礼等」といいます。)は、決裁ルールに従い、決裁権者の決裁を得て実施して下さい。
• 謝礼等の担当者は、相手方、謝礼等の目的、時期、金額及び頻度等の客観的な状況を明確にし、かつ、次の点を確認した上で、決裁権者に申請して下さい。

• 確認の結果、懸念点等のあった場合には、実施を見合わせて下さい。
• 相手方とは契約を締結し、対象となる役務等の範囲、対価及びその支払い方法等を明確にするとともに、契約条件に従い対価の支払いを行って下さい。
• 関係書類は、各部ごとに適切に保管して下さい。
• 各本部及び各部は、担当部署から要請があった場合には本ガイドラインの遵守を確認することができる情報、資料等を担当部署に提供して下さい。